9月4日 ，为深入贯彻落实《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》
，进一步加强对私募投资基金募集业务活动监管，促进私募投资基金行业高质量发展 ，中国证监会根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》） 、《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）等法律法规
，起草了《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《募集办法》），并向社会公开征求意见。

　　《募集办法》共七章四十五条 ，主要内容包括明确募集业务原则
、完善合格投资者认定标准、明确资金募集过程和监管要求 、完善保障募集资金安全机制
、明确监督管理和法律责任等 。

　　中国证监会表示，《募集办法》是加强私募投资基金全流程监管的重要规则
，其制定推进标志着私募投资基金行政规则体系加快建立完善，全链条监管制度基础进一步夯实
。中国证监会将认真研究各方反馈意见 ，进一步修改完善后按程序发布实施。

　　补齐制度短板

　　合格投资者制度是私募投资基金监管制度和监管理念的基础
，资金募集阶段是有效把好合格投资者入口关的核心环节 。同时，资金募集是私募投资基金业务活动的关键阶段 ，对私募投资基金能否持续规范运作、投资者合法权益能否有效保障起着重要作用
。

　　2012年《基金法》确立了私募证券基金向合格投资者非公开募集的原则性要求
，2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》明确了私募基金合格投资者标准以及适当性管理 、风险揭示等基本要求，2023年《私募条例》对私募证券基金、私募股权基金募集行为进行了规范 ，相关规则在规范私募基金业务活动
，压实私募基金管理人和私募基金销售机构的主体责任以及保护投资者合法权益等方面发挥了重要作用。

　　但总体看，相关规定较为原则 ，缺乏细化监管安排
，在行政规则层面缺少专门规则衔接，针对募集行为这一关键环节规范不足 。

　　在此背景下 ，为细化《基金法》《私募条例》要求，对募集活动进行全面规范
，进一步压实管理人及相关主体责任，强化募集行为监管 ，在系统总结近年监管实践基础上
，中国证监会研究起草了《募集办法》。

　　具体来看，《募集办法》首先明确了募集业务原则 ，即“卖者尽责
、买者自负”
。同时
，细化了部分行为规范，包括明确募集方式、细化禁止行为等。例如 ，《募集办法》明确
，私募基金管理人应当自行募集资金或者委托具有基金销售业务资格的机构募集资金，严禁通过其他机构或者个人募集资金；严禁开展任何形式的保本保收益 、诱导性宣传
、虚假宣传等违法行为 。

　　同时 ，针对合格投资者认定标准
，《募集办法》整体维持资管行业大体相当的准入水平，并结合私募基金不同品类的风险特征作出差异化制度安排
。例如 ，《募集办法》提出，将满足一定条件的专业机构投资者、特定机构的高级管理人员作为合格投资者
，并在穿透核查 、投资要求
、管理安排等方面给予适当差异化安排。再比如，针对投向单一标的、境外资产 、场外衍生品等特殊情形的私募基金 ，为防控风险
，对自然人投资者的投资经历
、家庭金融资产和家庭金融净资产提出更高要求 。

　　市场人士表示，《募集办法》作为完善私募基金“N+X ”规则体系重要组成部分 ，在私募基金监管规则体系中地位突出
。一方面
，私募基金以合格投资者为运作与监管底层逻辑，这是其区别于公募及其他资管产品的核心所在 ，合格投资者认定识别、压实各方责任等制度设计
，主要依托《募集办法》落地；另一方面，募集是私募基金业务的起始关键环节 ，募集合规与否直接影响基金后续运行
，关乎行业监管与发展。

　　细化流程管控

　　值得注意的是，为帮助私募基金管理人 、销售机构及投资者厘清私募基金投资全流程 ，《募集办法》对投资者初步评估
、管理人适当性匹配、产品精准推介 、全方位风险揭示、专项风险提示
、合格投资者核验确认、募集合同签署等关键环节作出细化明确，构建起清晰直观的业务操作指引
，大幅提升募集业务的规范性与透明度 。

　　例如，《募集办法》第十八条明确 ，私募基金管理人 、私募基金销售机构不得通过互联网平台向不特定对象推介私募基金
。私募基金管理人
、私募基金销售机构可以通过其自营互联网平台向通过适当性评估的投资者推介私募基金。

　　同时
，《募集办法》持续压实主体责任，强化“卖者尽责
”监管底线 。《募集办法》提出 ，压实私募基金管理人、私募基金销售机构适当性管理义务与风险揭示义务
，重点对适当性评估内容 、标准
、程序以及一般风险揭示、特别风险揭示等作出细化规定
。

　　此外，《募集办法》细化募集文件要求 ，对招募说明书等推介材料 、风险揭示书
、投资者承诺书和基金合同等募集文件作出规定
，明确当事人之间权利义务关系和纠纷解决要求。

　　市场人士表示，《募集办法》在规章层面统一细化招募说明书、风险揭示书 、投资者承诺书
、基金合同等核心募集文件的规范标准 ，明确各方权利义务、业务底线及纠纷解决机制
，补齐制度短板，构建起统一 、规范、标准化的募集文件管理体系 ，大幅提升行业规范化运作水平 。

　　最后，《募集办法》兼顾监管刚性与行业灵活性
，推行差异化精准监管。针对自然人投资者风险识别
、风险承受能力的差异化特征，《募集办法》明确 ，自然人投资者录音录像要求
，强化募集过程留痕安排
。同时摒弃“一刀切”监管模式，对符合条件的高资质自然人投资者 ，通过强化特别风险提示的方式豁免部分留痕要求
，既守住合规监管底线，又贴合市场实操需求。

　　筑牢资金安全垫

　　募集阶段的资金安全 ，既是广大投资者最为关切的问题
，也是私募基金监管重点聚焦的核心环节 。在产品尚未正式成立的募集周期内，募集资金所有权归属于投资者 ，相关主体责任边界必须清晰厘定
。

　　此次《募集办法》设置专章
，系统性构建募集阶段资金安全保障机制，从账户管理、外部监督 、机构内控
、追责惩戒多维度打出制度组合拳 ，切实守护投资者资金权益。

　　具体来看，《募集办法》明确私募基金管理人、私募基金销售机构开立募集结算专用账户要求
，为资金独立性提供基本保障 。同时，《募集办法》提出 ，结合行业实践
，由专门的募集结算资金监督机构对专用账户财产进行监督，建立健全对账机制 ，私募基金管理人 、私募基金销售机构应当积极配合
。此外
，围绕募集业务细化机构内控管理规则，《募集办法》提出 ，加强对私募基金管理人合规风控管理和财务管理等内控制度建设
，完善对私募基金销售机构委托管理要求，明确各方依法依规履行职责。

　　在搭建起账户隔离
、外部监督、内控约束的资金安全制度框架之上 ，完备的制度设计还需要配套刚性监管手段与严厉追责机制托底 。

　　在监督管理与法律责任层面
，《募集办法》严格衔接《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等上位法规，明确中国证监会及其派出机构可以采取的监管措施 、行政处罚要求 ，对资金募集过程中违反法律法规的严重违法行为，依法予以严厉打击
。

　　作为私募基金“N+X ”监管规则体系的关键配套制度
，《募集办法》的落地实施将进一步完善行业全链条监管架构，引导行业回归合规经营本源 ，持续净化市场生态。未来
，规则的正式落地与稳步推进，将有效平衡监管合规与行业发展
、风险防控与市场活力的关系 ，为私募基金行业稳健规范、提质增效发展筑牢制度根基
，助力行业更好发挥服务资本市场 、赋能实体经济的重要作用 。

（文章来源：证券日报）